恒泰证券股份有限 关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限 非公开发行股票之上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1584号《关于核准江门甘蔗化工 厂（集团）股份有限非公开发行股票的批复》核准，江门

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1584号《关于核准江门甘蔗化工

　　厂（集团）股份有限非公开发行股票的批复》核准，江门甘蔗化工厂（集团）

　　股份有限（以下简称“广东甘化”、叠螺式污泥脱水机“发行人”或“”）非公开发行了

　　或“主承销商”）认为：广东甘化申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共

　　和国法》（以下简称“法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

　　“证券法”）、《上市证券发行管理办法》、《上市非公开发行股票实

　　施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发

　　行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，本保荐机构同意推荐广东甘化本次

　　务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪

　　器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品

　　除外；不单列贸易方式）；对外经济技术合作业务。生产、销售：食糖、纸浆、

　　纸、酵母、酒精、建筑材料、金属材料（不含金、银）。机电及化工机械的制造

　　发行人委托审计机构审计了 2010 年至 2012 年的财务报表，审计机构

　　分别出具了中审亚太审字（2011）010002 号、广会所审字[2012]第

　　项目 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31

　　资产总计 919,914,096.89 911,890,898.62 701,713,528.70

　　负债合计 737,496,598.66 784,591,001.47 379,772,862.93

　　归属于母所有者权益 174,517,198.96 127,369,753.96 321,884,657.44

　　少数股东权益 7,900,299.27 -69,856.81 56,008.33

　　营业总收入 469,046,036.90 387,382,732.08 393,428,758.85

　　营业利润 -25,416,651.45 -312,312,167.76 -86,061,501.37

　　利润总额 47,697,536.28 -245,858,724.81 -77,337,345.60

　　归属于母所有者的净利润 47,148,756.11 -195,687,279.23 -77,212,010.56

　　少数股东损益 -29,843.92 -125,865.14 -183,175.53

　　经营活动产生的现金流量净额 -94,199,181.98 -36,224,539.20 -33,835,820.50

　　投资活动产生的现金流量净额 -20,171,771.74 -65,162,559.75 -4,196,387.27

　　筹资活动产生的现金流量净额 134,405,789.92 154,826,976.25 -8,430,969.36

　　现金及现金等价物净增加额 20,034,434.18 53,366,479.72 -46,485,825.79

　　息税折旧摊销前利润（万元） 8,423.21 -18,488.90 -1,842.44

　　[2012]1584 号核准文件，低温干化发行人确定本次非公开发行股票的发行数量为 12,000

　　（即 2011 年 2 月 15 日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 6.7756

　　截至 2013 年 4 月 22 日，本次非公开发行的对象德力西集团有限（以

　　下简称“德力西集团”）已将认购资金全额汇入主承销商开立的专用账户，同日，

　　内。2013 年 4 月 23 日，广东正中珠江会计师事务所有限出具了广会所验

　　字[2013]第 号《验资报告》，验证截至 2013 年 4 月 22 日，本次

　　非公开发行募集资金总额为人民币 81,360 万元，扣除发行费用后，发行人实际

　　本次发行对象为 1 名，低温干化未超过《上市证券发行管理办法》及《上市

　　（截至 2012 年 12 月 31 日） （截至 2013 年 4 月 25 日）

　　一、有限售条件股 67,316,245 20.84 187,316,245 42.30

　　3. 其他内资持股 67,253,671 20.83 187,253,671 42.28

　　其中：境内非国有法人持股 67,253,671 20.83 187,253,671 42.28

　　二、无限售条件股份 255,545,079 79.16 255,545,079 57.70

　　1．人民币普通股 255,545,079 79.16 255,545,079 57.70

　　三、股份总数 322,861,324 100.00 442,861,324 100.00

　　止控股股东、实际控制人、其他关 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度。

　　止董事、叠螺式污泥脱水机监事、***管理人员利用 根据《法》、《上市治理准则》和《章程》

　　职务之便损害发行人利益的内控制 的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施。

　　3、督导发行人有效执行并完善保 程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公

　　障关联交易公允性和合规性的制 平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开

　　度，并对关联交易发表意见。 董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机

　　4、持续关注发行人募集资金的专 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事

　　户存储、投资项目的实施等承诺事 会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变

　　5、持续关注发行人为他人提供担 督导发行人遵守《章程》及《关于规范上市对

　　（二）保荐协议对保荐人的权利、 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有

　　履行持续督导职责的其他主要约定 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

　　（三）发行人和其他中介机构配合 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做

　　联系地址 广州市天河区珠江西路 5 号国际金融中心主塔 2506 单元

　　恒泰证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《法》、 证券法》、

　　《上市证券发行管理办法》、《上市非公开发行股票实施细则》及《深圳

　　证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深

　　（本页无正文，为《恒泰证券股份有限关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有

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